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甲 方：上海梅鲁斯环保科技有限公司梅鲁斯中国地区一级代理
地 址：上海市杨浦区国泰路127号
法 人 代 表：吕建亮
手机：13052050093
乙 方：
地 址：
法 人 代 表：
电 话：
传 真：
电 子 信 箱：
1. 销售权
1.1. 甲方依据德国梅鲁斯中国总代理授予的权限委托乙方经销在本协议第 3 条中所规定的销售本协议第 2 条所述之产品。
1.2. 乙方直接向甲方采购并自行销售产品。乙方不能代理甲方的法律行为。
1.3. 特殊情况。在乙方不能与客户达成协议的情况下，乙方可向甲方通报该客户信息并由甲方协助完成交易，甲方将按乙方为该客户所投入的工作量和销售额支付适当比例佣金。佣金比例由甲乙双方具体商议。
2． 销售产品
2.1. 销售产品为德国梅鲁斯公司原产液体处理器的各系列产品：
2.2. 甲方有权根据新产品的推出和市场需求增加销售产品的品种。
2.3. 甲方有权在保证提前六个月（至月底）预先通知乙方的前提下停止某种产品的供货及销售并同时通告相应替代产品的型号。
2.4. 在未经甲方和制造商书面许可的情况下乙方不得对销售产品进行改动、改装或附加其他装置。
3. 经销区域
3.1. 乙方的销售区域原则上为 （以下简称销售区域），包
括该区域内的所有形式的企业和个人用户。如果超出该区域，应及时与甲方沟通，以便甲方协调。
4. 甲方义务
4.1. 甲方有义务在乙方经销区域内关心和保护乙方的利益，有义务对乙
方的业务在技术上提供支持。协助乙方对其销售人员进行培训。
4.2. 甲方向乙方提供与销售有关的原版样本等技术资料。
4.3. 甲方随时向乙方提供与销售产品相关的技术信息及产品信息。
4.4. 协助乙方向客户提供技术咨询。在新产品推广试用阶段配合乙方妥善解决必要的调整、换型及退换等事宜。如因产品质量的原因未能达到预期效果，甲方负责按本协议第 5.6. 条规定换货或全额退货。
4.5. 协助乙方及其客户受理产品保修业务。甲方对所有产品均提供五年厂家保修、（产品外部损伤或锈蚀导致不能再充能的由客户负责）。
4.6. 与乙方定期对经销区域的市场进行分析研究，共同制定营销策略和指导价格。
5. 乙方义务
5.1. 乙方以认真的态度和得体的企业形象代表甲方在销售区域内努力推销产品。不断发掘潜在客户，代表甲方为客户提供各项技术服务。
5.2 乙方有义务在销售区域内对产品作合法、适当、准确的广告宣传，费用自理。与甲方及代销售品有关的各种媒体宣传在发表前需征得甲方的书面认可。
5.3 乙方有义务在销售区域组建和管理销售网，雇用足够的员工并
对其进行良好的技术培训。
5.4 乙方有义务随时向甲方反馈销售情况及销售区域的市场信息。
5.5 在客户试用梅鲁斯产品的情况下，准确客观地了解和记录客户在试 用前、试用期间及试用后的相关数据，必要时要拍照备案。
5.6 保证因特殊原因退换的销售产品外观无机械损伤、无划痕、无
锈蚀和商标完好。退换时间不迟于发货后四个月内。截止期限以寄达
甲方为准。
6 进货渠道与同业竞争
6.1. 乙方只能从甲方采购协议产品。
6.2. 乙方只有在梅鲁斯公司或甲方书面许可的情况下方可从事与协议产品具有竞争关系的产品的销售、定做或制造。在没有上述许可的情况
下乙方亦不可直接或间接参与和支持梅鲁斯公司的同业者的经营。
7. 最低订货额及供货条件
7.1. 协议双方最迟将在每年的十月十五日之前就乙方下一个营业年度的最低销售额达成书面准确协议，则下一年度的最低销售额按上一年度销售额的150％计算。（即保证销售额增长率为最低50％）
7.2. 在第一个营业年度（自本协议签定至2006年12月31日）乙方保证净订货额不低于 欧元（€ ）。首次订货不低于
欧元 （€ ）。净订货额系指不含关税、保险、包装、运输及增值税等费用的货物净价。
7.3. 乙方按有效的进价表订货。现行的进价表见本协议附件1。甲方
保留根据厂家价格因素相应调整进价表的权利。如价格须上调时甲
方保证至少提前三个月通知乙方。
7.4. 乙方在订货后六个月内如因产品型号规格等原因未能售出可以将该部分退回甲方或要求调换等值的其他协议产品。退货时甲方收取原货款20％的处理费。如在此期间该型号的市场价格已下浮10％以上，则甲方将按最高时价退款。如协议双方就所退产品的时价不能达成共识，则依据 乙方要求调换等值的其他产品时（按进货时的进价表折算），甲方不收取前述之处理费。
六个月期限从甲方发货之日计起。
7.5. 甲方可保证在接到乙方订单之后的十至十五个工作日内交货。12英寸以上各种型号的交货期将根据生产安排另行约定。甲方在收到 乙方全额货款后的两个工作日内保证将货物发出。运输方式及保险 由乙方决定。
8. 协议期及解约
8.1. 本协议至2006年12月31日有效。只要缔约人没有在到期前六个月提出解约则其有效期自动延长一年。
8.2. 甲方保留由于特殊的重要原因而中止协议的权利。重要的解约理由包括：
a) 乙方领导层有重大人事变更，使协议的执行受到影响；
b) 出现严重的违约行为；
c) 协议的最低销售额未完成50％以上；
d) 支付拖欠；
e) 公司破产
8.3. 解约要以书面形式提交对方。自有效的解约书送达之日起，甲方不受本协议第1.3.条和1.4.条之约束。 |
